海通证券股份有限公司

关于晶科电力科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

2023年度预计日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度预计日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

晶科电力科技股份有限公司于 2022年 12月 30日召开了第二届董事会第四十一次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生对上述议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人应在股东大会上回避表决上述议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次关联交易并同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司 2023年度日常关联交易预计是公司日常经营活动所需，交易双方遵循公开、公平、公正的原则参照市场价格协商确定交易价格，定价方式公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

3、审计委员会发表的书面意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面意见：

公司 2023年度日常关联交易预计是基于公司日常经营活动和客观实际情况而产生的，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，定价公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次关联交易相关事项，并同意提交公司董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

截至 2022年 11月 30日，公司 2022年度日常关联交易预计的实际执行情况如下：

单位：人民币万元

1、原材料采购实际发生额低于预计额的主要原因系根据电站建设进度，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）的部分屋顶分布式电站的组件采购需求延至 2023年实施； 2、售电交易的实际发生额低于预计额的主要原因系 13个发生售电关联交易的屋顶分布式电站中，9个电站在 2022年内陆续建成投入运营，首年发电量不足一个完整年度，因此实际售电交易额低于全年预计额；

3、上表所列的 2022年度日常关联交易预计，包括公司第二届董事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会、第二届董事会三十一次会议、第二届董事会三十六次会议和 2022年第六次临时股东大会审议批准的《关于 2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于与关联方签署日常关联交易〈合作框架协议〉的议案》以及第一届董事会第三十一次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议审议批准的向晶科能源及其子公司提供长期售电服务中对 2022年度的关联交易预计金额。有关公告的具体内容详见公司于 2020年 6月 9日、2021年 2月 6日、2021年 8月 20日、2021年 10月 30日、2022年 2月 17日、2022年 4月 29日和 2022年 8月 31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2020-014、2020-015、2021-010、2021-091、2021-092、2021-124、2022-018、2022-054、2022-122）。截至 2022年 11月底，上述已批准开展的向晶科能源及其子公司提供长期售电服务和储能充放电服务中，已建成投入运营的屋顶分布式电站预计年均售电交易额合计约人民币 5,455.85万元，预计储能充放电服务费年均约人民币 735.67万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计 2023年度日常关联交易情况具体如下：

单位：人民币万元

1、2023年度原材料采购预计额较 2022年 1-11月实际发生额增加较多的主要原因如下：（1）根据建设计划，部分晶科能源屋顶分布式电站的组件等原材料采购需求延至 2023年实施；（2）结合 2023年组件市场价格变化及储能业务市场开拓情况，公司电站项目、储能项目2023年并网目标较 2022年有所提升。本次预计的采购储能设备金额不含公司第二届董事会三十六次会议、2022年第六次临时股东大会已审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的储能设备采购金额。

2、上表预计额未包含已经公司董事会、股东大会审议批准的对晶科能源及其子公司提供长期售电服务和储能充放电服务的交易额。具体详见本节“（二）前次日常关联交易的预计和执行情况”之注释 3的相关说明。

3、2022年 10月 26日，公司全资子公司晶科慧能技术服务有限公司与晶科能源签署《合同能源管理合同》，公司拟为晶科能源的生产线供热系统提供综合节能改造服务，服务期限 5年，服务期内预计能源服务费总金额约为人民币 2,100万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该关联交易金额在总经理决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。上表所列 2023年度日常关联交易金额不含该《合同能源管理合同》的交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、晶科能源股份有限公司

单位：人民币万元

单位：人民币万元

单位：人民币万元

单位：人民币万元

单位：人民币万元

上述关联方均为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（三）之规定，上述关联方为公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次关联交易主要为采购原材料、售电交易、提供电力市场化交易相关服务等与公司日常经营活动相关的日常关联交易，交易价格主要参照市场价格协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定，定价公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、关联交易的审议程序

公司于 2022年 12月 30日召开第二届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述预计日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；上述预计日常关联交易事项基于公司开展日常经营行为所需而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司2023年度预计日常关联交易事项无异议。